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1940年10月，日军大举进攻龙泉县，八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜，最后仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终导致龙泉失陷。
大家假扮日军招降猫头山土匪，高翔与徐牡丹去了一个伪军站抢军服，伪军头子脱逃后告诉加藤高翔可能躲在南峰村，日军决定扫荡南峰村，去到后发现八路军医药箱，屠杀了全村。高翔等人在周楚的帮助下灭了猫头山土匪，高翔用猫头山的财富招兵买马，重建龙牙山山寨。