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1940年10月，日军大举进攻龙泉县，八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜，最后仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终导致龙泉失陷。
独立纵队一位小队长误会兰柳的意思带着小队成员想加入八路军，被牡丹发现，兰柳被抓。蔡笑亭还带人打伤前来谈判的八路军代表，刘明气不过带着八路军队伍要围剿独立纵队。经过胡天华和高翔二人从中协调，事情得以解决。胡天华和高翔带着人去城里接应兵工厂的技术人员，谁知这支队伍早就被加藤发现跟踪。