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1940年10月，日军大举进攻龙泉县，八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜，最后仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终导致龙泉失陷。
高翔察党有鬼子，双方对打，鬼子处于劣势，谁知龙二挟持牡丹，高翔承诺与牡丹交换，带日军离开，高翔被捕。牡丹独闯县城，不了这是加藤的陷阱，胡天华联络各地求支援，牡丹杀入牢狱，将高翔救出，但众人被加藤围困。