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1940年10月，日军大举进攻龙泉县，八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜，最后仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终导致龙泉失陷。
高翔进城夺取柴油，兰柳赶到通知高翔向一虎的计策，高翔预计加藤老奸巨猾定不会老实交换，如其所料，加藤带来了整支队伍，牡丹等人陷入困境。胡天华带八路赶到救出牡丹，高翔也在县城动作，逼加藤回城守卫。牡丹为了变得有女人味劫持了富国光的老婆杨梅上山，付国光大怒。