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1940年10月，日军大举进攻龙泉县，八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜，最后仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终导致龙泉失陷。
高翔计划把枫桥镇从鬼子手里夺回，来喜成功接近加藤，并用枪威胁，大家有了谈判的机会。牡丹从地道进入城被日军发现，地道崩塌，牡丹被困。幸亏胡天华赶过来相救，援兵也来驰援，众人夺回枫桥镇，但是刘胜斋醒来以后，对众人无感激之心，反而处处戒备。