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1940年10月，日军大举进攻龙泉县，八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜，最后仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终导致龙泉失陷。
日军也派了特务来找造枪师傅，特务跟踪牡丹找到造枪师傅，牡丹等人被围困在地下兵工厂。周楚打探到临水镇有危险，通知高翔去救助。高翔担心牡丹急行军带队赶往临水镇。加藤夜袭临水镇，冯仁义寡不敌众，被围困，牡丹从地道逃脱后赶过来相助，造枪师傅战死，高翔赶到打退了加藤，冯仁义带着剩余的人加入八路军。