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1940年10月，日军大举进攻龙泉县，八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜，最后仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终导致龙泉失陷。
高翔带牡丹去见自己的母亲，顺便见见国共两军的上级，为独立纵队找出路。国军的腐败和关军的生机勃勃让二人感到明显区别，也鉴定心中所向。日军这边来了一支特种兵队伍，对付高翔，蔡笑亭察觉二人有变，就跑去鼓励大嘴反动。蔡让国军扮演八路偷袭猫头山，抓捕兰柳制造两人矛盾。