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1940年10月，日军大举进攻龙泉县，八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜，最后仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终导致龙泉失陷。
日军大佐加藤也派人到洛河镇筹粮。在付家发现徐牡丹展开枪战，高翔送粮后回来救出徐牡丹。猫头山土匪发现了徐牡丹一行人有粮。乘机夺取，连并徐牡丹的好姐妹红霞一并被带回山寨。高翔与八路偶遇想逃离猫头山的军师周楚，劝说他回去当内线。