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1940年10月，日军大举进攻龙泉县，八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜，最后仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终导致龙泉失陷。
刘胜斋赶到救下马，蔡笑亭半路劫下兰柳并将其交给刘胜斋给其威胁，高胡二人的筹码。冯带着剩余的兵力决定跟高翔打日军。刘被日军围困，英勇突袭龙二，高翔赶到但不急于救人而是驻扎下来，刘派人去救援，却被日军所抓。