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1940年10月，日军大举进攻龙泉县，八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜，最后仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终导致龙泉失陷。
周楚找向一虎就牡丹，却被告密。周楚被抓，二人被押到重兵把守的刑场，高翔等人赶到，周楚用自己的牺牲警告众人离开，牡丹又被押回狱中。八路军告知狱中有地下党成员可以帮忙。牡丹吃下假病的药，被送到日军医院，众人从中将其救回。