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1940年10月，日军大举进攻龙泉县，八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜，最后仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终导致龙泉失陷。
龙二偷袭八路军司令部，司令员被炸弹击中。牡丹的躲藏处被马三胖发现，展开枪战后逃脱。高翔也在兰柳带领下开始向党靠拢。向一虎赶到，救出了牡丹，但是日特战队赶到追杀，向一虎掩护牡丹牺牲。牡丹回到独立纵队，众人决定一起举行婚礼，日本趁机偷袭。