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关羽（胡宇崴 饰）和张飞（博焱 饰）因为平日里太爱行侠仗义总是惹出一连串的麻烦而屡屡遭到退学，就在两人走投无路之际，一位名为刘备（陈德修 饰）的男子出现在了他们的面前，刘备说，他们有资格去上全国最
刘备等人帮关羽分析该如何追求貂蝉，结果关羽难以改变被兄弟贴满好人卡。貂蝉被告知有人在幼儿园扮熊猫超人，她以为这是吕布所为，然而吕布却已经悄然离开。关羽陪貂蝉畅聊，结果仍旧被发了好人卡。董卓四处查找吕布下落，他生气指责貂蝉是红颜祸水。