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关羽（胡宇崴 饰）和张飞（博焱 饰）因为平日里太爱行侠仗义总是惹出一连串的麻烦而屡屡遭到退学，就在两人走投无路之际，一位名为刘备（陈德修 饰）的男子出现在了他们的面前，刘备说，他们有资格去上全国最
关羽十分失望却顿时完全放下心结要和貂蝉做好朋友，此时吕布却来挑战关羽。双方约定在学校公开决斗，其他同学纷纷来观战。关羽交手不占优势，他使出义冢五功却被吕布瞬间学会。貂蝉弹奏古筝成功化解同学间的恩怨，吕布也没了斗志选择离开。