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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
在陈宫的帮助下，布终于大悟。布要参加格斗，除张辽外无人应战。布轻松击败张辽，在格斗场无往不胜。张辽大受打击，拼命训练。布成为格斗王，被允许随意出入格斗场，布随即赶往凤仪亭，与貂蝉再度相遇，却没有认出已经长大的貂蝉，貂蝉一气之下拿走了布的虎牙项链。侯成被抓当格斗场的人肉靶子，被布救下。陈宫帮布向晓颜求情，让侯成作格斗场的杂役。貂蝉蒙面来到格斗场找布。