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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
貂蝉大闹格斗场，布不解。马元义找到张力，让他重振黄巾，辅佐貂蝉，张力不肯。李彪父子发现张力是黄巾军将军的秘密后，向丁原告发。马元义和貂蝉的身份也暴露了，被官兵追杀。官兵封锁格斗场，丁原逼晓颜交出张力，扬言要杀全部的格斗士。紧要关头，为了保全众人性命和格斗场，布与张力格斗，并在力的要求下，忍痛将其杀死。