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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
吕布再次出逃，结果被抓回放进铁笼。李肃借捕九头鸟之名，向场主之子陈宫借弩，欲射杀布，被格斗士张辽喝止。 貂蝉被马元义抓回，仍十分想念布。与此同时，心也找到了貂蝉，以做游戏之名将其带走。但心发现貂蝉和弟子耳朵做游戏的过程中还表现出了俗世同情心，决定暂不收留她。 布被绑上大铁球，行动受限。李肃为找寻布弱点，借送食物为名接近布，布为了出去，决定接受肃的建议，作一名格斗士。