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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
貂蝉让布杀董卓，布不肯，貂蝉虽怪布多次离自己而去，却仍忍不住投进布怀抱。董卓让布成为天下最最恶毒的人，谴其杀袁术。布已兽行大发，铸成大错，袁术发现全家被杀，誓杀吕布。貂蝉帮吕布打造方天画戟，董卓妒火中烧。众诸侯赶往虎牢关围剿吕布。吕布与刘关张大战。