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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
貂蝉失意，遇到心，并醉倒在心怀里。心让耳朵找战士张辽去截吕布，布与耳朵动手， 耳朵不是对手，辽让布不要伤害耳朵，二人相间甚欢。耳朵责怪辽装哑巴骗自己，张辽却说一定会服从心命令去抓布。辽与耳朵都喜欢上了彼此。