一帮西凉军欺负成，布出手将其击毙。丁原为收布为己用，记成和布都当其义子。与此同时，西凉董卓准备进攻洛阳，途中杀张让，劫持天子。丁原认为洛阳无主是自己得天下的大好时机，遂起兵。 曹操去见司徒大人王允，遇见袁绍。袁绍不听曹操的建议，坚持要守城，结果被董媛击败，西凉大军也随时即进驻洛阳。袁绍因不堪兵败，欲自尽，曹操鼓励规劝，袁绍决定回河北以谋东山再起。董媛旧病复发，要喝人血，牛辅杀敌为其取血。袁绍见丁原劝其发兵，丁原知董卓已先入洛阳，权衡之下畏首畏尾，袁绍愤然离去。布来到洛阳城处，一心想入城见貂蝉。
故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
一帮西凉军欺负成，布出手将其击毙。丁原为收布为己用，记成和布都当其义子。与此同时，西凉董卓准备进攻洛阳，途中杀张让，劫持天子。丁原认为洛阳无主是自己得天下的大好时机，遂起兵。 曹操去见司徒大人王允，遇见袁绍。袁绍不听曹操的建议，坚持要守城，结果被董媛击败，西凉大军也随时即进驻洛阳。袁绍因不堪兵败，欲自尽，曹操鼓励规劝，袁绍决定回河北以谋东山再起。董媛旧病复发，要喝人血，牛辅杀敌为其取血。袁绍见丁原劝其发兵，丁原知董卓已先入洛阳，权衡之下畏首畏尾，袁绍愤然离去。布来到洛阳城处，一心想入城见貂蝉。