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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
董卓听见王允教皇施仁政，不服，带皇帝去城门，并将其吊起。王允不想让幼主受苦，想到让皇帝让位给陈留王，让陈留王代替作卓的傀儡。不料董卓将计就计，待陈留王即位之后再赐死先皇。 王允伤心失意回到府中，怒焚藏书。心带来毒酒为允解脱，王允执意寻死却命不该绝，心利用允对付董卓，并假传圣旨，让丁原、袁术等人入城。牛辅射伤袁术，丁原等入城。