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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
董媛阻止张飞带皇上出城，却发病被擒。布和卓在一起很开心，二人行走各城，杀性大起。卓告诉布只有作为天下大英雄才能赢得自己心爱的女人，布决定跟着董卓。 关羽受伤，左臂将废，刘、张准备入皇宫抢太医为关羽疗伤，路上巧遇华佗，惊叹华佗高超医术，将其带回为关羽刮骨疗伤。