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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
张辽与耳朵挖好陷阱等布出现，辽麻倒耳朵，自己与布单独打斗，这时心悄然而至，却被辽与布联手打伤，原来这是二人早定下的计谋。耳朵见心被打伤，去找辽算帐，被布阻止，辽透露出耳朵是晓颜和心的女儿，耳朵突受打击晕倒。耳朵与辽找心报仇却被击败，心欲收布为弟子，布坚决拒绝。刘、关、张发现袁术、曹操等人秘密对付董卓，众人决定一起起兵救皇上，牛辅和关羽彼此击伤。