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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
格斗士抽签，王寇抽中吕布，张力劝寇放弃，寇不听。次日的格斗，布失手将寇打成重伤。众人找到李彪父子报仇，李彪将责任推向布，在此关键时刻，张力和场主晓颜极力阻止。 张辽找到李肃，抢走了关布的铁笼钥匙。辽以为布会跟他决斗，所以放了布。布赶往凤仪亭，辽在后苦追，落入树林的陷阱。布为其挡竹刺而受伤。张力追布赶到树林，辽为成全布向张力隐瞒布的去向。