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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
二人决斗开始，布为报恩连让三刀，最后将卓杀死。牛辅带走董卓尸体。曹操等劝吕布归降共享天下。布不屑，扬长而去，和貂蝉带追随百姓在一小城定居。心得知大怒。曹操再次找到布合作平分天下，遭布拒绝。貂蝉担心，欲与布远走高飞。曹操邀刘备煮酒论英雄。