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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
吕布得到方天画戟如得神助，与三人大战一夜。袁术报复杀董卓全家，也赶到虎牢关。牛辅面容尽毁，不愿见董媛，留下武器出走。董卓让天子封布为铁戟温侯，并许诺可以拿任何东西，布为成全牛辅选中董媛，貂蝉伤心，董卓开怀。而牛辅却不接受，媛也觉受辱要自尽。董卓封心为朝廷尚师。布送貂蝉到凤仪亭，董媛却因布抛弃而捅布一刀后自尽。董卓宣布待布伤好后为貂蝉决斗。