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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
貂蝉因为布离她而去，决定一心跟马元义学习《太平要术》。布接受格斗士训练，把心事写在墙上，被陈宫看到，于是也留下了同种文字，鼓励其忍耐，并约其三更见面。陈宫告知布自己也想做格斗士的愿望，布陪他练习，陈宫却因病吐血晕倒。众人认为是布将宫打伤，陈宫醒来后替布辩白。张力用尽办法训练布，想让他成为完美的格斗士。力带布去看后山的一棵大树，希望提高他的境界。