晓颜知道耳朵要杀自己，却十分坦然，并劝辽不要干涉。布和貂蝉为了修铁链寻找铁匠，貂蝉要跟布在一起，便欲向马元义道别，二人再次相约在凤仪亭见面。马元义趁机将貂蝉制住，心赶到，揭露元义就是貂蝉的生父，貂蝉愕然。 三更，耳朵到来，晓颜觉得自己未尽母亲之职，借耳朵之手自尽。张辽酒醒赶到，了解了晓颜的心意，将其头颅砍下交给耳朵，耳朵提晓颜人头见心，心见耳朵失态，知耳朵不适合继承自己衣钵，于是再次想到貂蝉。
故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
晓颜知道耳朵要杀自己，却十分坦然，并劝辽不要干涉。布和貂蝉为了修铁链寻找铁匠，貂蝉要跟布在一起，便欲向马元义道别，二人再次相约在凤仪亭见面。马元义趁机将貂蝉制住，心赶到，揭露元义就是貂蝉的生父，貂蝉愕然。 三更，耳朵到来，晓颜觉得自己未尽母亲之职，借耳朵之手自尽。张辽酒醒赶到，了解了晓颜的心意，将其头颅砍下交给耳朵，耳朵提晓颜人头见心，心见耳朵失态，知耳朵不适合继承自己衣钵，于是再次想到貂蝉。