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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。
心将貂蝉送给王允做舞妓，王允喜不自禁。王带允着貂蝉在自己府中演练，自己却被貂蝉迷住。布为了帮一个小男孩打了董卓弟弟，董卓非但不怪反而揍弟弟一顿。董弟气极殴打李肃，肃恶意挑拨牛辅与布关系，牛辅欲射布被董媛阻止。