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主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报
昱晟赞赏三元的机灵头脑，欲向大哥要走三元，却遭到伶春的拒绝。三元店铺被收走，赖皮入住依依大杂院，大杂院众人欢庆劫后重生，决定一起结拜成为一家人。伶春逛胭脂店和死对头梦楼春争抢胭脂，三元打喷嚏弄脏胭脂平息矛盾，并趁机低价买走。梦楼春登报挑衅伶春，伶春气愤不过要反击，三元出主意唱对台戏获赞同。