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主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报
沈达坚持要保护兴义出城，怀孕的小阿俏怒斥沈达不顾这个家。秦虎和胡坤在码头劫持了万霖的烟土，玉芳则单枪匹马吸引住黑白无常的注意力，三元声东击西将兴义送往码头。然而万霖还是发现了三元，他当着记者的面搜查船只竟然搜出自己的烟土来。昱晟急忙出面辩驳，他当众销毁烟土以证清白。万霖损失巨大十分生气，他故意激怒齐林逼其下毒杀死三元。三元决定和梦竹举办婚礼趁机送兴义出城，梦竹表示赞同。