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主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报
美慧和霍顿担心饭菜有毒都互相谦让起来，双方寒暄之后四散。三元和伊莎也来到客栈，美慧发现后半夜刺杀三元结果被擒住。三元打算用美慧换霍顿，没曾想美慧狠心下令开枪，霍顿和沈青山都死在乱枪之下。霍顿临死将伊莎托付给三元，三元逃出去之后找到了宝藏的位置，他也发现美慧在跟踪。美慧进入洞内却遭遇乱箭机关，她的队伍伤亡惨重，却只发现一口无用的棺材。