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主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报
齐林假装来哭丧暗中给三元酒中下毒，不曾想楚天枢代三元饮下随即身亡，齐林见势不妙急忙逃离。秦虎打算单独去帮三元，可是牛头山的其他兄弟都热血准备出战。小阿俏为了劝住沈达竟变得疯癫，沈达一事难以抉择。立奎帮车夫兄弟完成最后心愿，大家放肆狂欢准备放手一搏。三元向赶来相助的兄弟致谢，他坦白自己遭齐林背叛，这次首要任务就是送兴义出城。三元带领送葬队伍准备出城，漕帮和丐帮纷纷前来相助。