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主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报
皮六暗中跟随永鑫头目，亲眼目睹严华被枪杀。齐林害怕被人知晓自己的作为，竟亲手将皮六和美人杀害。陆昱晟再次约见三元，好意提醒劝其离开。永鑫公司召集人手，霍天洪与兄弟二人做战前动员。工会整体被屠杀，梁兴义侥幸逃过劫难。三元与众兄弟带梁兴义往龙凤茶楼避难，黑白无常赶来要人。教头与小阿俏出面阻挡永鑫众人搜查，并与黑白无常交手。