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主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报
梦竹得知学生惨死的消息与父亲大吵，齐林再次告白愿与梦竹死生相依。杜玉芳代表工会前去探望学生家长，意外发现陌生的女学生有问题。三元欲与众位兄弟商量计策对付霍顿，制造巧合将霍顿府上赵管家忽悠上钩。老初扮演神算子，成功令赵管家对几人深信不疑。齐林前往于杭兴的码头查看新招募的工人，却巧遇与三元发生过冲突的林老虎。霍顿被赵管家出卖带出英领事馆，三元成功使霍顿相信中国鬼神。