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主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报
齐林被学生们当作救人的英雄。齐林将功劳归功于杭兴，梦竹与父亲再次和好。沈青山派人前去追杀，三元险些命丧街头。霍顿对日本人的态度生疑，决定拒绝与他们再次合作。杜玉芳跟踪查探嫌疑女学生，发现一切都是日本人的阴谋。三元再次来到英领事馆，霍顿再次设下难题要他破解。拐爷成功为三元揭开宝图的秘密，清璸铁卷成为了关键。老初将仿造本交给三元带走，他成功使霍顿在和解书上签字。