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主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报
天霖向齐林抛出橄榄枝，齐林饱受嫌弃对天霖的建议动了心，他将伶春的藏身之地告诉给天霖。伶春和薛二被天霖杀死，三元得知后震惊不已，天洪得到铁卷后也没有再追究此事。天霖正式招齐林当门生，而昱晟也看中了三元，两位老板还起兴要让兄弟俩人比赛。三元得知齐林告密愤怒打了齐林，齐林责怪这都是三元贪图美色的结果。三元失望在河边惆怅，梦竹耐心安慰。齐林看出来依依喜欢三元，同是失意的两人相互劝解。