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主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报
刘七带人再来北郊站咄咄逼人，齐林忍辱帮其擦皮鞋。齐林以永鑫张大帅的名头召来刘七，当众羞辱后并将其杀害。三元与齐林夜晚谈心，齐林再次谈起情感问题。为爱情齐林当场翻脸，三元感觉愧对梦竹决定放弃结婚。齐林回到梦竹身边，真情告白让佳人感动不已。