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唐贞观年间， 西凉 叛乱， 李世民 御驾亲征，被敌帅 苏宝同 围困在锁阳城， 主帅 ， 薛仁贵 也被 苏宝同 的毒刀所害，命在旦夕。 薛仁贵 之子 薛丁山 获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救
皇上追问皇叔李镇宗救驾之事，镇宗急忙将责任推给了丁山和纥干承基。大耳牛与游兰被马四海抓了回来，他们被奸人陷害欲被砍头，游兰称自己是彩霞揽下了所有的罪行。金莲劫持囚车欲救出大耳牛和游兰，谁知游兰竟独自逃走。西凉的王妃来锁阳城并非议和，她欲刺杀李世民。镇宗将唐军的军情告诉了宝同，他希望宝同能尽快杀掉仁贵。