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唐贞观年间， 西凉 叛乱， 李世民 御驾亲征，被敌帅 苏宝同 围困在锁阳城， 主帅 ， 薛仁贵 也被 苏宝同 的毒刀所害，命在旦夕。 薛仁贵 之子 薛丁山 获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救
梨花与丁山回到唐营，薛夫人对此感到欣慰，更让她吃惊的是仙童带着双胞子也一起出现。梨花重掌帅印，她布署兵马决定与杨藩展开一战，仙童偷偷向梨花求情放过杨藩，梨花答应。杨藩偷袭唐营，丁山刺伤杨藩，梨花替杨藩挡住攻击。杨藩临死前仍对梨花一片深情，梨花深深感到愧疚。皇上在花园与武媚娘相遇，他对媚娘颇有好感。白虎关一役后，梨花带着众人行向沙江关。