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唐贞观年间， 西凉 叛乱， 李世民 御驾亲征，被敌帅 苏宝同 围困在锁阳城， 主帅 ， 薛仁贵 也被 苏宝同 的毒刀所害，命在旦夕。 薛仁贵 之子 薛丁山 获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救
杨虎偷袭唐营被抓获，梨花本想饶他性命，不想被杨虎踢中腹部，秦将军一怒之下将其杀死，杨夫人殉情前恶毒地诅咒了梨花。梨花动了胎气，丁山对于梨花厚葬杨家人深感不满，梨花解释原因，丁山根本不听。皇上因觉得武媚娘长得象长孙皇后，他有意封媚娘为才人。梨花欲将杨藩与杨父杨母合葬，丁山认为梨花旧情未了，梨花百口莫辩。