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唐贞观年间， 西凉 叛乱， 李世民 御驾亲征，被敌帅 苏宝同 围困在锁阳城， 主帅 ， 薛仁贵 也被 苏宝同 的毒刀所害，命在旦夕。 薛仁贵 之子 薛丁山 获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救
彩霞带着大耳牛回老家安葬义父，苏宝同对于彩霞的回归心生诡计。宝同识破了大耳牛的真实身份，他将大耳牛拘捕欲让彩霞亲手杀了大耳牛。金莲代表唐军出战，彩霞告诉金莲大耳牛有危险。丁山欲去救大耳牛，临走前母亲对他叮嘱万分，仙童已经怀有丁山的孩子。大耳牛将要被行刑，他托彩霞告诉游兰自己的心意。仙童施计在西凉军营放火，彩霞摔倒后突然恢复了记忆。