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唐贞观年间， 西凉 叛乱， 李世民 御驾亲征，被敌帅 苏宝同 围困在锁阳城， 主帅 ， 薛仁贵 也被 苏宝同 的毒刀所害，命在旦夕。 薛仁贵 之子 薛丁山 获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救
梨花命丁山前去押运粮草，丁山因杨藩一事一直对梨花耿耿于怀。梨花希望丁山在押运粮草之时也将杨藩的遗骸运回，谁知丁山十分不情愿。铁牛答应陪金莲逛街，但他却心不在焉。铁牛施计逗金莲开心以作赔偿，不料刚得到原谅又犯下新错。丁山很忌讳梨花和杨藩的事，他独自一人喝闷酒。唐军的粮草被烧，丁山因擅离职守被责，梨花对丁山十分失望。