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唐贞观年间， 西凉 叛乱， 李世民 御驾亲征，被敌帅 苏宝同 围困在锁阳城， 主帅 ， 薛仁贵 也被 苏宝同 的毒刀所害，命在旦夕。 薛仁贵 之子 薛丁山 获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救
丁山欲休掉仙童并且将其处死，他舍弃仙童肚子中的孩子只为给父亲报仇。一虎带着仙童越狱被发现，仙童以死来寻求解脱，关键时刻薛母用免死金牌救下儿媳。梨花带着彩蝶前来悼念仁贵，丁山想与梨花破镜重圆，但被梨花拒绝。薛母告诉仙童，只要她说服杨藩降唐，并且为仁贵洗清冤屈就仍认仙童做儿媳。仙童劝诫杨藩未果，宝同追问杨藩事情的经过。