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唐贞观年间， 西凉 叛乱， 李世民 御驾亲征，被敌帅 苏宝同 围困在锁阳城， 主帅 ， 薛仁贵 也被 苏宝同 的毒刀所害，命在旦夕。 薛仁贵 之子 薛丁山 获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救
丁山得知仙童遇害悲伤不已，他责怪梨花没有照顾好仙童。朱涯的女儿朱倩倩想不开欲自杀，应龙及时赶到将其救下。倩倩向应龙表白，她希望能与应龙在一起并且降唐。梨花兵临城下，朱涯仍不愿意投降，倩倩求梨花赐婚。应龙与朱涯兵戎相见，倩倩为应龙挡下刺刀不幸身亡。大耳牛被朱涯围困，梨花肚子不舒服欲产子，金莲责怪丁山来得太晚。