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唐贞观年间， 西凉 叛乱， 李世民 御驾亲征，被敌帅 苏宝同 围困在锁阳城， 主帅 ， 薛仁贵 也被 苏宝同 的毒刀所害，命在旦夕。 薛仁贵 之子 薛丁山 获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救
应龙被朱涯砍伤，他临终前仍担心梨花的安危，应龙坦言死后要和倩倩合葬。梨花失去了应龙、倩倩、仙童等人十分伤心，丁山向梨花承诺他一定会替众人报仇。彩蝶前来军营找梨花，梨花希望她能好好照顾薛刚。丁山与梨花在途中遇到劫匪，梨花的令牌被劫匪抢走。丁山帮妻子夺金牌不幸坠下悬崖，经受过重大打击的梨花几近失疯。