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唐贞观年间， 西凉 叛乱， 李世民 御驾亲征，被敌帅 苏宝同 围困在锁阳城， 主帅 ， 薛仁贵 也被 苏宝同 的毒刀所害，命在旦夕。 薛仁贵 之子 薛丁山 获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救
征西途中梨花被发现怀有身孕，丁山欣喜不已。沙江关老将杨虎是杨藩之父，得知儿子惨死，杨虎誓要为儿子报仇，苏宝同带着道士前来助阵。薛丁山差点要了杨虎的命，梨花为杨虎求情。道士布下雾沫阵，唐军伤亡惨重。梨花想起丁山师父有面五灵旗可以破阵，应龙自告奋勇前去求旗。梨花对杨藩之死怀有愧疚，她不想再与杨虎为敌，为此她深感苦恼。