解放前夕，国民党军统组织要训练一批女特工在大陆潜伏，以期做垂死挣扎。军统处长黄飞严令女教官庞士敏加强训练程度，接受训练的特工班女学员齐冬梅、霍秀娟、方晴等人经历着灵与肉的考验。善良漂亮、品学兼优的许静是海都市汇文中学的一名女学生，城防司令儿子卢天丰看中了许静，欲娶其为妾，而许静情系出身卑微的乡下青年施卫，结果许静与施卫被捆绑关押。卢天丰上门逼亲，许静坚决不从。黄飞四处搜罗女特工合适人选，许静纳入他的视线，黄飞带人到许静家劝说许静加入特工训练班，一心逃婚的许静不明就里，答应了他。
解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下
解放前夕，国民党军统组织要训练一批女特工在大陆潜伏，以期做垂死挣扎。军统处长黄飞严令女教官庞士敏加强训练程度，接受训练的特工班女学员齐冬梅、霍秀娟、方晴等人经历着灵与肉的考验。善良漂亮、品学兼优的许静是海都市汇文中学的一名女学生，城防司令儿子卢天丰看中了许静，欲娶其为妾，而许静情系出身卑微的乡下青年施卫，结果许静与施卫被捆绑关押。卢天丰上门逼亲，许静坚决不从。黄飞四处搜罗女特工合适人选，许静纳入他的视线，黄飞带人到许静家劝说许静加入特工训练班，一心逃婚的许静不明就里，答应了他。