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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下
罗将军的副官达理是中共地下党员，达理让施卫把有关全国战局的情况讲给罗将军听，让罗将军作出正确的选择。庞士敏让齐冬梅先勾引万国风，万国风被骗到军统站，庞士敏强迫他为军统效力。罗将军收到共产党市委机关寄来劝他早日投诚的信，他和何参谋长心有所动。