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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下
罗将军让达理寻找共产党的负责人，愿意和谈。罗将军告诉达理，提防何参谋长，原来他是中统特务。施卫秘见罗将军，提出和谈条件，军统特务发现罗将军动向，责令女特工必要时候击毙罗将军。