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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下
方晴临死之前，请求纪南原谅她，纪南只好答应。方晴以短暂的生命为代价，结束了自己的军统特工生活。为救纪伯生，施卫化妆成一个老人来到纪家，他发现许静竟成了纪家的姨太太，大吃一惊，他不动声色，把纪伯生约出店外，劝他到解放区和纪南相会。方晴和纪南失踪，黄飞命庞士敏快速查找二人去向，庞士敏判断此次军统行动失败，下令许静撤回学校，并命人暗杀纪伯生。